Em 22 de setembro de 2022 foi publicada a Lei nº 14.451, que altera quóruns de deliberação nas Sociedades Limitadas, entrando em vigor após decorridos 30 (trinta) dias da referida publicação oficial.

O quórum de deliberação, ou de votação, é a quantidade de votos necessários para a aprovação de determinada matéria em uma sociedade.

Foram reduzidos quóruns para decisões sobre as seguintes matérias:

• designação de administradores não sócios;
• modificação do contrato social;
• incorporação, fusão e dissolução de sociedade ou a cessação do estado de liquidação.

Para a designação de administradores não sócios:

(i) Antes da integralização do capital social – depende agora da aprovação de 2/3 (dois terços) dos sócios ao invés da unanimidade de sócios.

(ii) Capital social integralizado – depende agora da aprovação de mais da metade do capital social, e não mais de 2/3 (dois terços).

No caso da destituição de administrador sócio nomeado no contrato social, fica mantido o quórum de mais da metade do capital social, e a possibilidade de disposição contratual diversa, nos termos do § 1º do artigo 1.063 do Código Civil, com redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019.

Foi, portanto, revogado o quórum de 3/4 (três quartos) ou 75% do capital social para a aprovação de: modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução de sociedade ou a cessação do estado de liquidação, que passam a ser aprovadas pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social.

Importante destacar que a modificação do contrato social engloba todas as condições prevista no referido Contrato que não tenham previsão de quórum mais elevado no próprio instrumento social, observadas as permissões legais.

A intenção da redução dos quóruns, de acordo com o relator[1], é facilitar as tomadas de decisões e colaborar para desburocratizar o tipo societário da sociedade limitada.

A revisão dos Contratos Sociais vigentes, frente às modificações acima detalhadas, que passarão a vigorar em breve, mostra-se imprescindível, bem como, eventuais ajustes que garantam a manutenção do equilíbrio e dos objetivos sociais.

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[1] Senador Lasier Martins. Fonte: Agência Senado